2024-cü ilin 25 iyun tarixində “Müştəri profili üzrə risk dərəcəsinə müvafiq olaraq irihəcmli hesab edilə bilən nağd əməliyyatların araşdırılması Metodologiyası” (moderator – Aparatın rəhbəri Qəşəm Bayramov; məruzəçilər – Auditorlar Palatası sədrinin elmi-metodik məsələlər üzrə müşaviri Nəcəf Talıbov, Auditin hüquqi tənzimlənməsi və dövlət orqanları ilə iş idarəsinin rəisi Elnur İbrahimov) və “Hüquqi şəxslərin və hüquqi təsisatların benefisiar mülkiyyətçilərinin müəyyən edilməsinə dair metodologiya” (moderator – Aparatın rəhbəri Qəşəm Bayramov; məruzəçilər – Auditin hüquqi tənzimlənməsi və dövlət orqanları ilə iş idarəsinin rəisi Elnur İbrahimov, Auditorlar Palatası sədrinin elmi-metodik məsələlər üzrə müşaviri Nəcəf Talıbov) mövzularında seminar keçirildi.
Moderator Qəşəm Bayramov dinləyicilər qismində iştirak edən Auditorlar Palatasının əməkdaşlarını, üzvlərini salamlayaraq “Müştəri profili üzrə risk dərəcəsinə müvafiq olaraq irihəcmli hesab edilə bilən nağd əməliyyatların araşdırılması Metodologiyası” mövzusunda seminarı başladaraq bildirdi ki, “Müştəri profili üzrə risk dərəcəsinə müvafiq olaraq irihəcmli hesab edilə bilən nağd əməliyyatların araşdırılması Metodologiyası” Azərbaycan Respublikasının Prezidentinin 28 fevral 2023-cü il tarixli 3770 nömrəli sərəncamı ilə təsdiq edilmiş “Cinayət yolu ilə əldə edilmiş əmlakın leqallaşdırılmasına və terrorçuluğun maliyyələşdirilməsinə qarşı mübarizəyə dair 2023-2025-ci illər üzrə Milli Fəaliyyət Planı”nın 8.1.3-cü yarımbəndinin 1-ci abzasına müvafiq olaraq Azərbaycan Respublikasının Maliyyə Monitorinqi Xidməti tərəfindən hazırlanmış və tövsiyə xarakteri daşıyır.
Metodologiyanın hazırlanmasında məqsəd nağd əməliyyatlar zamanı öhdəlik daşıyan şəxslər tərəfindən vəsaitin mənbəyinin müəyyən edilməsi məqsədilə əlavə araşdırmaya əsas olan məbləğ limitləri (risk limitləri) barəsində vahid yanaşmanın təmin edilməsidir. Bu məqsədlə müştəri profili üzrə risk dərəcəsinə müvafiq olaraq irihəcmli hesab edilə bilən nağd əməliyyatların araşdırılması üçün risk limitləri (1 saylı Əlavə) müəyyən edilmişdir və son 12 ay ərzində müvafiq risk limitlərindən artıq həcmdə nağd əməliyyat həyata keçirildiyi təqdirdə, öhdəlik daşıyan şəxslər (ÖDŞ) tərəfindən nağd vəsaitin mənbəyi barədə əlavə sübutedici məlumat və sənədlərin əldə edilməsi tövsiyə olunur.
Bu metodologiya aşağıdakı 3 bölmədən ibarətdir:
Daha sonra məruzəçi Palata sədrinin elmi-metodik məsələlər üzrə müşaviri Nəcəf Talıbov “Müştəri profili üzrə risk dərəcəsinə müvafiq olaraq irihəcmli hesab edilə bilən nağd əməliyyatların araşdırılması Metodologiyası”nın bölmələri haqqında geniş məlumat verərək bildirdi ki, ÖDŞ nağd əməliyyatların risk limitlərini aşıb-aşmamasını müəyyənləşdirərkən müştərinin son 12 ay ərzində apardığı nağd əməliyyatlar barədə məlumat əldə etmək üçün bütün mümkün informasiya mənbələrindən istifadə etməlidir. Belə ki, maliyyə institutunun həm özündə, həm də həmin maliyyə institutunun aid olduğu maliyyə qrupundakı digər maliyyə institutlarında aparılmış nağd əməliyyatları araşdırması məqsədəmüvafiqdir.
Əlavə araşdırma çərçivəsində müştəridən nağd vəsaitin mənbəyi barədə aşağıdakı məlumat və sənədlər tələb edilə bilər:
Müştəri tərəfindən nağd vəsaitin mənbəyi olaraq
Bu Metodologiyanın məqsədləri üçün müştəri profili üzrə risk dərəcəsi dedikdə, bir qayda olaraq, nağd əməliyyatın xeyrinə həyata keçirildiyi şəxsin müştəri profili üzrə risk dərəcəsi başa düşülür. Nağd əməliyyat üçüncü şəxslər tərəfindən həyata keçirildiyi təqdirdə isə, müştəri profili üzrə risk dərəcəsi əməliyyatı həyata keçirən şəxsə münasibətdə müştəri profili üzrə risk dərəcəsi olaraq başa düşülməlidir. Eyni zamanda üçüncü şəxs tərəfindən aparılmış nağd əməliyyatın xeyrinə əməliyyat həyata keçirilmiş şəxsin müştəri profilinə uyğun olub-olmaması ÖDŞ tərəfindən araşdırılmalıdır. Üçüncü şəxslər tərəfindən aparılan əməliyyatlar zamanı əməliyyatı aparan şəxsin müştəri profili üzrə risk dərəcəsi müəyyənləşdirilə bilmirsə (üçüncü şəxsə münasibətdə müştəri uyğunluğu tədbirlərinin tətbiqi zərurəti yoxdursa və ya obyektiv səbəblərdən mümkün deyildirsə, məsələn, ödəniş terminalları vasitəsilə nağd əməliyyatlar), risk dərəcəsinin müəyyənləşdirilməsi xeyrinə əməliyyat aparılan müştərinin profili üzərindən aparılmalıdır.
ÖDŞ bu Metodologiya çərçivəsində araşdırma nəticəsində, habelə, risk limitindən asılı olmayaraq nağd əməliyyatlar zamanı şübhəli hallar aşkar etdiyi təqdirdə Qanuna müvafiq olaraq məlumat və sənədləri Maliyyə Monitorinqi Xidmətinə təqdim etməlidirlər.
Q.Bayramov “Hüquqi şəxslərin və hüquqi təsisatların benefisiar mülkiyyətçilərinin müəyyən edilməsinə dair metodologiya” mövzusunda seminara keçid edərək bildirdi ki, “Hüquqi şəxslərin və hüquqi təsisatların benefisiar mülkiyyətçilərinin müəyyən edilməsinə dair metodologiya” pulların leqallaşdırılması və terrorçuluğun maliyyələşdrilməsi ilə mübarizə (PL/TMM) sahəsində öhdəlik daşıyan şəxslər tərəfindən hüquqi şəxslərin və hüquqi təsisatların benefisiar mülkiyyətçilərinin (bundan sonra - BO) müəyyən edilməsinə metodik dəstək məqsədilə Maliyyə Monitorinqi Xidməti (MMX) tərəfindən hazırlanmışdır və tövsiyyə xarakteri daşıyır.
Bu Metodologiyada istifadə olunmuş anlayışlar “Cinayət yolu ilə əldə edilmiş əmlakın leqallaşdırılmasına və terrorçuluğun maliyyələşdirilməsinə qarşı mübarizə haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda (bundan sonra – PL/TMM Qanunu) istifadə edilmiş anlayışlarla eyni mənanı ifadə edir.
Qanunda BO-nun müəyyən edilməsinin və eyniləşdirilməsinin ardıcıl olaraq biri-birini əvəz edən 3 səviyyəsi müəyyən edilmişdir.
Səviyyə 1: hüquqi şəxsə sahibliyi həyata keçirən fiziki şəxs və ya şəxslərin müəyyən edilməsi;
Səviyyə 2: hüquqi şəxsə başqa formada nəzarəti həyata keçirən fiziki şəxsin müəyyən edilməsi;
Səviyyə 3: hüquqi şəxsə rəhbərliyi həyata keçirən fiziki şəxsin müəyyən edilməsi.
Bu Metodologiya hər 3 səviyyədə nümunələrlə BO-nun müəyyən edilməsi qaydasını izah edir.
Bu metodologiya aşağıdakı 8 bölmədən ibarətdir:
I. Ümumi müddəalar;
II. Hüquqi şəxsə sahibliyi həyata keçirən fiziki şəxs və ya şəxslərin müəyyən edilməsi - Səviyyə 1;
III. Hüquqi şəxsə başqa formada nəzarəti həyata keçirən fiziki şəxsin müəyyən edilməsi – səviyyə 2;
VI. Hüquqi şəxsə idarəetmə vasitəsilə nəzarət - Səviyyə 3;
VII. Xaricdə qeydiyyatdan keçən hüquqi təsisatın BO-nun müəyyən edilməsi qaydası;
VI. Qeyri kommersiya hüquqi şəxslərinin BO-nun müəyyən edilməsinin spesifik xüsusiyyətləri;
VII. BO müəyyən edilərkən atılmalı olan ardıcıl addımlar;
VIII. Əməliyyatlara dair benefisiar mülkiyyətçinin müəyyən edilməsi əsasları.
Q.Bayramov mövzu haqqında məlumat verdikdən sonra sözü məruzəçi Auditin hüquqi tənzimlənməsi və dövlət orqanları ilə iş idarəsinin rəisi Elnur İbrahimova verdi.
E.İbrahimova bildirdi ki, PL/TMM haqqında Qanuna əsasən öhdəlik daşıyan şəxslər ilk olaraq hüquqi şəxsə mülkiyyət hüququ və ya sahiblik vasitəsilə nəzarəti həyata keçirən fiziki şəxsi müəyyən etməyə cəhd göstərməlidirlər. Burada ilk addım əgər hüquqi şəxsdə iştirak paylarının bölgüsü mühüm iştirak payının mövcudluğunu istisna etmirsə hüquqi şəxsdə mühüm iştirak payına malik olan fiziki şəxsi (şəxsləri) müəyyən etmək olmalıdır. PL/TMM haqqında Qanuna əsasən mühüm iştirak payı dedikdə – hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalının, habelə səsvermə hüququnun 10 (on) və ya daha çox faizini təşkil edən pay nəzərdə tutulur.
İştirak payına və səsvermə hüququna dolayı sahiblik hüquqi şəxsin sahiblik və nəzarət strukturunda (zəncirində) 2 və daha artıq hüquqi şəxs iştirak etdiyi (mürəkkəb strukturlu hüquqi şəxs) hallarda baş verir.
Ona görə də son nəticədə hüquqi şəxsin fəaliyyətindən faydalanan edən fiziki şəxsləri müəyyən etmək üçün bu cür mürəkkəb sahiblik və nəzarət zəncirinə malik hüquqi şəxslərdə zəncirin hər bir həlqəsini təşkil edən hüquqi şəxsin ayrıca təhlil edilməsi zəruridir.
Qanuna görə mühüm iştirak payına malik olan fiziki şəxsin (şəxslərin) hüquqi şəxsin benefisiar mülkiyyətçisi olmasına dair şübhələr olduqda və ya iştirak payı əsasında hüquqi şəxsə nəzarəti həyata keçirən fiziki şəxs (şəxslər) mövcud olmadıqda, hüquqi şəxsə başqa formada mövcud nəzarəti həyata keçirən fiziki şəxs (şəxslər) BO kimi müəyyən edilməlidir.
PL/TMM haqqında Qanuna görə əgər hüquqi şəxs üzərində iştirak payı əsasında və ya başqa formada nəzarəti həyata keçirən fiziki şəxsi müəyyən etmək mümkün deyildirsə, hüquqi şəxsə rəhbərliyi həyata keçirən fiziki şəxs (şəxslər) BO kimi müəyyən edilməlidir. Hüquqi şəxsin rəhbəri dedikdə hüquqi şəxsin adından çıxış edən, hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan şəxslər (vəzifəli şəxslər), habelə hüquqi şəxslərdə strateji qərarların qəbul edilməsində iştirak edən digər vəzifəli şəxslər başa düşülür.
İçtimai birliklər və fondlar iştirak paylarına bölünmədiyi üçün bu növ hüquqi şəxslərin BO-sunun müəyyən edilməsində idarəetmə orqanlarının tərkibi və onların vəzifəyə təyin edilməsi və vəzifədən azad edilməsi qaydası mühüm əhəmiyyət daşıyır. İçtimai birliklər və fondların təsisçiləri bu qurumların fəaliyyətindən mənfəət götürmədiyi üçün kommersiya hüquqi şəxslərindən fərqli olaraq onların təsisçiləri BO kimi tanınmaya bilər. “Qeyri-hökumət təşkilatları (ictimai birliklər və fondlar) haqqında” Qanuna görə içtimai birliklər və fondların nizamnaməsində onların idarəetmə qaydası göstərilir.
Benefisiar mülkiyyətçinin hüquqi şəxsin və hüquqi təsisatın strukturunda sahiblik, nəzarət və idarəetmə zəncirindən axtarılması ilə yanaşı, hüquqi şəxsin, hüquqi təsisatın əməliyyatlarının monitorinq edilməsi ilə də müəyyən edilməlidir.
Hüquqi şəxsin və hüquqi təsisatın strukturunda sahiblik, nəzarət və idarəetmə zəncirindən müəyyən edilmiş benefisiar mülkiyyətçinin öhdəlik daşıyan şəxsdə profili formalaşdırılmalı və hüquqi şəxsin və hüquqi təsisatın apardığı əməliyyatlar həmçinin benefisiar mülkiyyətçinin profilinə də uyğun olmalıdır.
Tədbir zamanı çıxışlar ətrafında geniş müzakirələr aparıldı və dinləyicilərin sualları cavablandırıldı.
Keçirilən seminarın mövzuları ilə ətraflı tanış olmaq məqsədilə çıxışlar Auditorlar Palatasının internet səhifəsində və Auditorun Şəxsi kabineti sistemində yerləşdirilmişdir.
Moderator tədbirdə iştirak edənlərə öz təşəkkürünü bildirdi və onları gələcəkdə keçiriləcək tədbirlərdə daha fəal iştirak etməyə çağırış etdi.
Tədbirdə onlayn qaydada Auditorlar Palatasının üzvləri olan 92 nəfər auditor təşkilatının nümayəndələri, sərbəst auditorlar və Palatanın əməkdaşları iştirak etmişdir.
Azərbaycan Respublikasının Auditorlar Palatası
